跨国并购观后感
时间:2025-03-21 作者:工作汇报网跨国并购观后感(合集13篇)。
▣ 跨国并购观后感 ▣
白日焰火观后感
白日焰火观后感（一）
一个人独自看了《白日焰火》，这段时间不喜欢扎堆，爱独处，独自思考！
没有几个人看，出影院的人都显得很失望，觉得好没意思。
前一段时间看到新闻，说这个电影获得金熊与银熊奖，我对获奖的作品比较感兴趣，抱着好奇的心，想看看这是一场什么样的电影，让评委给它这么高的肯定。
《集结号》里廖凡饰演的，爱吃卷饼的那个战士，非常喜欢，今天这个，他已经和角色融为一体，让我忘记了他在演，一个活生生，邋遢的，又不失温情的警察。
桂纶镁，虽然在这个影片中没有笑过，话也不多，但是每一个角度的她，都是那么吸引人，清瘦的背影真是楚楚动人。把一个能让男人奋不顾身的，迷一样的女子，演绎的那么令人信服和同情。
片中，瘳凡的同事，追踪到梁志军，就因为对处境不能很好的认知，大意之下，转瞬即失的生命，让人感叹人生的无常。
电影从头到尾，天寒地冻，暗流汹涌。有一种情绪在里面发酵，它让你的思想飞来飞去。
如果第一个人误杀时，吴志贞自首，而不是与丈夫共同隐瞒真相，后来的事情发展，可能就不是像滚雪球一般，事态愈演愈烈，无法控制，终于大白天下，每个人都有自己的那份悔和无奈，无法把握自己的命运，看着最后廖凡在我们这代人熟悉的舞曲中，跳得那么纠结和释放，谁又能说，谁是冷酷的。
这里面没有快乐的人，这种结局反而很好，不然，吴志贞一辈子反复**着那一个个逝去人的，把秘密藏的那么久，人一定会生病。人是需要把自体的能量与外界进行流通的。
永远不会忘记，在海峰老师的别墅里看的《24小时》，老师指点我们看剧情，其中一段，议员的儿子几年前，因为姐姐被人污辱，一气之下把嫌犯杀死，为了掩盖这个事实，议员的最信任的人帮助这个小男孩洗脱罪名，但是，人世间的事就是这么奇怪，过去发生的事，总会在未来的一天，以某种方式露出蛛丝马迹，当真相袭来，影响到议员竞选的关键点时，议员做了一番思想斗争后，来到了自己儿子的卧室，让儿子看着他的眼睛（这个情节，在美国的**里经常会出现，在没和老师接触之前，这样的片断，真是太***常，不会引起我们的注意，更别提思考！）让他亲口告诉自己事情发生的真相。海峰老师，让我们仔细**这个部分，看我们没吭气，自己就点到：
这一节非常精彩。所有的坚强的人都不会逃避问题，而是敢于面对事实，解决问题！
如果你逃避面前的这个难题，可能将来这个问题越累积越大，越难以应付和解决，想想这个吴志贞与梁志军，就是为了掩盖那个真相，怕去面对和承担后果，才导致最终的结局如此悲惨，牵连和受害的人不断增加，祸及自身。
人生不能重来，只有从过去的体会和经历中总结经验，来对今后的生活重新调整，变的让自己开心，逐渐走向那个自己想要的生活。
白日焰火观后感（二）
昨天我去看焰火。虽然我以为这没什么，但故事已经结束了。嫌疑犯是最不可能的。我也不知道我是不是喜欢它，但我觉得这是一部用心的电影，每个镜头看似平凡无奇，不就是生活里的场景，亦让人觉得如此真实，甚至有那么点纪录片的感觉，但通过经常出现在冬日下的霓虹灯，那绚丽的色彩，让我知道这是一部电影，一个虚拟的世界。亦是霓虹灯让我知道，每个镜头的用心，看似一个简单镜头，通过灯光构图，就知道这统统是布置好的，也可以感到一种专业。
关于剧情，我真的不知道怎么评价，但在电影院里，它一直吸引着我。我紧跟着那个人，想着谁是**和发生了什么。所以就这点而言，看电影的时候你绝对不会睡着的。
另一点是，这部电影是那么的中国化，那么中国大陆，我能深深地闻到哈尔滨的味道，没有矫揉造作。拍中国的**，讲中国人的故事，呈现真实的生活。现在中国的电影业越来越有这种趋势，我想中国的电影进步了，我们终于开始放弃大片，回归本土，回归自我。
相比商业片，我觉得这是部文艺片，但相对于艺术片，我觉得它商业的成分还是蛮多的。所以，它虽然蛮文艺的，但看的过程还是愉快的。艺术和商业平衡的不错，难得。
关于演员的表演，廖凡凭借这部电影赢得了影帝。看了之后，他觉得就是这样，但你会觉得他就是张自力，这就是他的样子。所以我也不知道他到底言的好坏。桂纶姆一直是一张坚强的脸，但我们仍然可以通过许多细节看到她的内心活动，这是相当强大的。
白日焰火观后感（三）
《白日焰火》以黑马姿态夺得柏林电影节金熊奖，最令人期待之处在于对黑***（多指好莱坞侦探片）的中国化改造。从影片的效果来看，在风格上，纪录片和戏剧之间有创新。编剧刁亦男很扎实，可以编故事，但影片节奏有点沉闷，主题模棱两可。
刁亦男于____年执导**作《**》，并获得温哥华影展龙虎奖，也入围鹿特丹影展。《夜行列车》则入围第60届戛纳影展一种注目，并获得华沙国际影展大奖。大多数人更熟悉他的编剧作品：
《爱情麻辣烫》、《洗澡》、《将爱情进行到底》等。
《白日焰火》的故事结构是侦探片的。故事从____年开始，廖凡饰演的张自力是一个东北小城的警察（影片实际在哈尔滨拍摄，但画面中呈现的主要是其市井的一面），无意中卷入了一场碎尸案的调查，被肢解的尸体在不同的运煤车被发现，张自力锁定了两个嫌疑人，两人却拒捕并杀死了张自力的两个同事，张自力也中枪受伤，并染上酗酒的习惯。
5年后的____年，已经调到保卫科的张自力和5年前一起追查碎尸案的老同事重逢，再次卷入两起被抛尸在雪地中的碎尸案，这两人都曾经和桂纶镁饰演的洗衣店女工吴志贞相恋，而吴志贞正是5年前碎尸案中被**认定为被害者的梁志军（王学兵饰）的老婆。随后张自力开始在洗衣房频繁联系吴志贞，试图查清连环尸案的真相。
杀人犯的悬念总是吸引着观众，桂纶镁成为侦探片中不可或缺的致命美女，美丽而危险，将案件本身和廖凡饰演的警察带入了一个更加神秘和危险的境地。
桂纶镁的冷冷孤寂气质与东北城镇浓郁的民俗风情不符。具有很强的分离效果。清醒地认识到，尽可能贴近生活，反映现实，并不识到演的真正目的。
事实上，《白日焰火》并不是一个纯现实主义的侦探片，它不与社会现实和文化背景产生过多纠葛。英文名blackcoal,thinice直译为：黑色的煤，薄的冰。
此外，厚厚的积雪、破败的城市、桂纶镁的神秘和红唇，都莫名其妙地营造出一种凄凉残酷的危险感和浪漫感。
而白日焰火四个字，在片中其实是个***的名字（说实在的，真有名字这么文艺的***吗？这也是一种程式化的笔触），是破案的重要情节线索。
也许是考虑到过审的需要，片中廖凡和前妻倪景阳的激情戏、廖凡和桂纶镁在摩天轮上的激情戏、干洗店老板王景春对桂纶镁的性骚扰戏，都拍得相当节制，点到为止，性的推动也是黑***必不可少的驱动力。
《好莱坞报道》评论该片：富有创新精神，向经典好莱坞黑***致敬。但指出作为一部侦探电影，有点令人费解。
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《无贼》观后感(一)：大同之望，天下无贼
2004年，冯小刚导演的《天下无贼》之所以能上映，便是王朔支招让审查者和观众都看到母爱的伟大，也让我们看到每个人都有自己最后的良心，只是因为某些创伤而走向了邪路。也许每个人都曾经是天使，但凡人世界里太多的**让我们迷失了天堂的幸福之路。关于警察与贼的故事我们永远说不完，正如善恶之间的较量会一直延伸下去一样，然而无论何时，最能触动我们内心的永远都是那些无法磨灭的感动。
由曹三源担任制片人，丁黑导演，张国强、殷桃、孙海英、曹炳琨、许娣、贾青等演员主演的《无贼》是一出警察与小偷的情感大戏，同《天下无贼》一样，这也是一对怀孕小偷夫妇的故事，不同的是这并不仅是小偷自身，更是警察的故事。当警察是高危工作时，不仅要面对各种危险事件，还要处理各种无奈事件，当然，有时也可能需要忍受别人的误解，特别是对基层警察来说。
前进的是这样一位普通的警察，尽管有反逮捕专家的荣誉，但他仍然在第一线。事实上，**不仅是抓小偷办案。做一名优秀的警察，不仅要判断是非，更要使自己成为社会的良知。为了前进，他所要做的就是这样的工作。尽管他整天看起来很不人道，但他是他心中最温柔的人。
铁面代表正义和正义，而温柔是因为爱。小偷不是一辈子的小偷。他总是有理由成为小偷。所谓仇恨的人有怜悯之心。偷窃本身就是一种畸形。虽然段虎所谓的小偷也是有原则的，不偷老人小孩、孕妇都是充满喜剧效果的，但至少从侧面来看，可以看出，即使像他这样的惯偷，还是有是非之分的。
也许每个人都曾经是天使，即使他下了地狱，他也有天堂的记忆。这并不是为小偷辩护，无论如何偷窃这种行为都无法被宽恕。只是提醒注意，改造一个人使之真心向善比只是对他进行强制收押或许更有价值。
抓住小偷只是一项事务性活动，而改造小偷则是一项心灵的工程。对于《无贼》来说，这项心灵工程的粘合剂就爱，只要心中有爱，总有一种彩虹在远方等着你。其实段虎、乔安娜夫妇的悔悟除了向前进一家的关爱与教化之外，儿子段益的出生无疑也是关键因素。
正是段益的出生，让他们看到了生存的目标和意义，也看到了他们在监狱重建中能够安心的前提。
然而，所有的海水是相通的，所有的爱是同质的。不管是对儿子的爱还是对别人的爱，都是人们心中的一种好因素。或许，前锋一家愿意与段虎夫妇交往的主要原因之一，是他们找到了自己不可分割的良知。
对于段虎夫妇来说，除了儿子，最大的原因就是要往前走，让他们再次感受到父母的关爱。尤其是对乔安娜来说，这向她展示了这个破碎的家庭以前所没有的爱。向前进说，只要心中无贼，就天下无贼。
其实，如果更准确一点，只有在大同社会，**有爱，**就不会再有小偷。种下一颗爱的种子，收获一份善的果实，这就是《无贼》的最大愿望。
《无贼》观后感(二)：《无贼》人心向善温情暖暖满人间
中国的俗话，有钱没钱回家过年。每年春节前后就是毛贼扒手最猖獗的时候。小贼也得过年嘛！
最近看彭三源担任制片人，丁黑导演的电视剧《无贼》觉得十分应景。轻松诙谐嬉笑怒骂的“警扒”过招一家亲，让你在新年到来之际怀揣着天下无贼的美好愿景，感受满满的人情温暖正能量。
《无贼》算得上警察故事片里的新意之作。与《法证先锋》、《征服》、《重案六组》等各种经典不同，这部电视剧没有凝重悬疑的氛围，而是以轻松闲淡姿态谱一曲新的温情颂歌。《无贼》里的警官不再带着一股子正义凛然的气势，而是落位到平常人身上，也有着七情六欲儿女情长。
但正是因为他们生活在世俗世界中，才能够向我们展示警察与扒手之间的现实关系。很多人觉得一个警察对小偷那么好，多少有些作。可有幸听铁路反扒警察讲述真实的反扒纪实时，事实是他们竟真的“亦敌亦友”。
敌对的时候，便衣警察经常暗里地盯梢惯犯，同时还要防着他们认出自己这个熟悉的面孔，待小偷出手时一个箭步抓个现行；友好时，很多惯犯抓了放放了抓都太熟悉了，真遇到他们想改邪归正却又走投无路的时候人民警察还是会帮他们一把。就像剧中向所长说得“我们抓人不是目的，关人也不是目的，教育好人才是目的。”这也许是对“人民警察的职责是保护人民财产的安全”最朴实也是最有诚意的解读。
仔细看电视剧，很多经验告诉我们，里面一定有故事原型。遇到有义气的小偷，即使走上正道之后发达了也仍然铭记当年的恩情。故事中段虎和安娜就是一对贼夫妻改邪归正之后反哺社会的故事。
然而，“走出牢狱重新做人”却是一个艰难的心路历程。这些不仅是回归后社会环境变化的不适，更是世界的憧憬。就连剧中乔安娜刑满释放后，已经重新获得了做人的权利和尊严，却仍在内心深处觉得自己低人一等，更别说旁人的异样的眼光和不解了。
可是这个社会又是宽容的，它终会给执着努力的人一条活路。当朱橙子作为中国的顶级水果冲出国门走向世界时，你会不会想起75岁的朱时健，他经历了牢狱之灾，又迎来了85岁的人生庆典？人生总有起落，精神终可传承。
这那种勇气和无畏让我们肃然起敬。
“天下无贼”自古起就是理想社会的美好愿景。古有“治教化则人心正，人心正则天下无贼”，而这正切准了《无贼》这部电视剧的大主题。所以，《无贼》演得不光是贼，是亲情，是友情，是爱情，更是人生的离落与回归。
这部贺岁时节的温情大剧呈现给我们的都是市井小民家长里短小情绪小乐呵，可谁说这就不是生活呢。向所长的职责正气，向妻的嘴硬心善，段虎的奸懒馋滑，安娜的委曲求全，生活的嬉笑怒骂人情冷暖，“一地鸡毛”让一辈老戏骨们演来，当真是妙趣横生，畅快淋漓。
《无贼》观后感(三)：《无贼》：贴近现实的主旋律才有生命力
当电视观众被新版《天龙八部》雷的外焦里嫩的时候，你才会感觉到有这部贴近社会现实题材的《无贼》可以看是一件多么幸福的事情。导演丁黑和制作人彭三源打造的电视剧《无贼》自开播以来，收视稳中有升，一方面是剧好另一方面也与同时段雷剧太多有一定关系。
《无贼》其实从剧名上看就很主旋律，加上老戏骨“石光荣”就更加主旋律，说实话，其实主旋律的题材既不好拍也不好网罗观众。制片人和主创人员在该剧的编排上下了很大的功夫，力求给观众一部不同主题的电视剧。其实，《无贼》的故事很简单，张国强饰演的惯偷段虎和殷桃饰演的女混混乔安娜因为偷车被抓，二人出狱后受到孙海英饰演的派出所所长向前进的帮助，一步步完成了从犯人到人的蜕变。
史上最糊涂的小偷遇到了万年来最人性化的派出所所长，演绎了一个让人哭笑不得的感人故事。从主题到表演，该剧是岁末年初观众的最佳选择。
可以说，孙海英、张国强、殷桃的精彩表演，使这部戏的优秀作品更具吸引力。一个老警察，一对贼公贼婆，老警察孙海英作为剧中正面人物严厉、不苟言笑，又充满人情味，扎实的表演功底游刃有余，在治病救人帮助这对贼夫妻改过自新的过程中，情绪上微妙的变化表现得到位精准。正如那句台词：
“警察不是把人抓到监狱里变成犯人，而是帮助他们把犯字去掉做人”。而张国强和殷桃在剧中一亮相就吸引了观众，这对“贼夫妻”无知、滑稽，游离于主流人群之外，却又没完全坏到骨子里。从钢七连的高成到《推拿》中的盲人王泉，再到《无贼》中段虎，张国强向观众呈现了不同风格的角色。
一直以硬汉形象活跃在荧幕之上的张国强，此番摇身一变，化为市侩的街头小毛贼段虎，标志性的动作就是：佝偻着背缩着脖子，还得时刻准备着抱头下蹲的姿势。挺着大肚子的殷桃更是不惜扮丑，烟熏妆和满身的装饰把她变成了一个“不良少女”。
两个人的表演都张弛有度，角色拿捏的非常精准。
在《无贼》中观众看到的是一个个接地气的故事，是一种种无以言表的无奈，《无贼》这样沁人心田的电视剧作品，对好人好事的弘扬，对弱势群体、社会底层人群的关注，定会得到观众的赞许。《无贼》作为一部充满社会担当，又满载人性智慧的现实主义题材电视剧，给凌乱、萎靡了一整年的中国电视剧市场打了一剂强心针，让观众看到更多希望。
“授人以鱼只供一餐之需，教人以渔可终身受益”，突然脑海中闪现出这句话，可能孙海英的这个老警察就是想“教人以渔”，向前进一家人给惯偷夫妻当爸当妈当兄弟，把小偷的孩子拉扯大之后的不舍之情，他用各种方法帮助段虎戒掉不劳而获的“贼瘾”、“心瘾”，老警察在诠释大爱，他仿佛代表着这个有爱的社会要包容刑满释放人员等弱势群体。这个社会中的弱势群体很多，他们希望不要戴着有色眼镜看他们，仅此而已。
《无贼》观后感(四)：《无贼》殷桃为何对张国强如此绝情
文/一池萍碎
这里是一对儿雌雄大盗的人性救赎，正在北京卫视热播的由制片人彭三源编剧，丁黑执导的《无贼》里，殷桃扮演的贼妈乔安娜与张国强饰演的贼爸段虎，因盗窃而坐牢，儿子被捉拿他们的公安局所长收养，待出狱从头再来，物是人非，挣扎于社会边缘。他们的情感也在遭受考验，温情故事中却也有那么一把辛酸泪，观众一直在思考，为何剧中殷桃对张国强如此绝情，其实底层小人物的情感理想伴随他们的身份变革而微妙的推进。
乔安娜属于胸无大志的女子，素质一般，格调平凡，带着庸脂俗粉的气息，用通俗的话而言，没有那么高端洋气上档次。简单的女人自有简单的活法，谁对她好她就认定谁，谁对她不好她就能给他一个鄙视永世互不来往，这是感情丰富的女子达不到的境界，因此简单的乔安娜遇见了简单的小偷段虎，被偷走的不是金银财宝，而是一颗芳心。嫁鸡随鸡嫁狗随狗，嫁给小偷就有了偷盗的潜能，两人为生活所迫走上邪路偷车，被警察抓进警局，若干年的牢狱之灾换来命运的天翻地覆。
母亲这个身份能让一个女人从恶魔变天使，果不其然，从监狱释放，乔安娜要改邪归正，思想发生了巨变，她开始着手当一个合格的母亲，开始鄙视丈夫的所作所为，开始担忧他继续不务正业，潜意识里恨铁不成钢，对他的怀疑逐渐演变成绝情，面对生存压力更着手策划未来，追求美好富有的新生活。
分析乔安娜的丈夫段虎，他吸引女人的手段靠的是温情，他一无财二无才，不是***老大，而是小偷小摸。这个身份注定他走路都得绕开大庭广众，处处唯唯诺诺，受到欺负从不敢反抗，只想着如何息事宁人。因为他自卑，他被心魔纠缠，改不掉偷窃的坏习惯，***被人唾弃，***卑微，***自我保护抱头鼠窜。
可他也有他的优点，为朋友两肋插刀赴汤蹈火，沉稳无所谓，耐得住性子，不似他的好哥们——向前进的儿子向上那样爱冲动，血气方刚暴跳如雷。爱情中的段虎是有温度的男人，最初，他的温馨征服了乔安娜，他的柔弱感染了她，他机灵鬼一般的头脑让她心服口服，但最后他的柔弱好似懦弱，他的温馨一文不值，他的机灵害他锒铛入狱……所以乔安娜在出狱之后觉悟提高，意识到了这一切，现实所逼变得叛逆，在巧遇暗恋自己的事业有成的初中同学安宝时她变节了，她又找回了虚荣。女人最需要的是被当成金枝玉叶追捧，享受被追逐的感觉，乔安娜虽然不会打扮，但不缺姿色，她从雾霾中走出，竟然还能与土豪谈一场恋爱，谈情说爱时她可以自吹自擂，洗刷前科，将自己包装成有钱人家的贵妇，女人宁肯醉生梦死于自己编织的美好的梦中，也不愿从梦中惊醒做普通的凡夫俗子。
▣ 跨国并购观后感 ▣
《跨国并购》这部纪录片以其国际化的视角和深入的案例分析，让我对跨国并购有了更为全面和深入的了解。整个纪录片共分为七集，每一集都围绕一个核心主题展开，涵盖了跨国并购的多个方面，包括其背后的动机、过程、挑战以及可能的结果。
首先，我被第二集“美丽的诱惑”深深吸引。这一集通过讲述洛克菲勒中心大厦和法国汤姆逊公司的并购案例，揭示了跨国并购的巨大诱惑和潜在风险。洛克菲勒中心大厦作为纽约的地标性建筑，其并购背后涉及到的不仅是地产商机，更是文化和历史的交融与碰撞。而法国汤姆逊公司的并购则凸显了跨国并购中文化整合的`重要性。这一集让我深刻认识到，跨国并购并非简单的资金和资源的交换，更多的是文化和战略的融合。
第三集“两种文化”则进一步强调了文化整合在跨国并购中的重要性。这一集通过讲述中国吉利收购北欧沃尔沃的案例，展现了跨国并购中企业文化整合的艰难与复杂。吉利作为中国的汽车企业，收购沃尔沃后如何整合两个截然不同的企业文化，成为了一个巨大的挑战。这一集让我意识到，跨国并购的成功与否，很大程度上取决于并购双方能否在文化上实现真正的融合。
除了文化整合，纪录片还深入探讨了跨国并购中的其他重要方面，如资本运作、人事安排、市场策略等。第五集“资本的纽带”让我深刻认识到，资本在跨国并购中发挥着至关重要的作用。并购双方需要通过资本运作来实现资源的优化配置和价值的最大化，而这需要高超的资本运作能力和敏锐的市场洞察力。
此外，纪录片还通过多个案例展示了跨国并购中的挑战和困境，如市场不确定性、文化差异、法律风险等。这些挑战和困境使得跨国并购成为一项充满风险的任务，需要并购双方具备高度的战略眼光和执行能力。
总的来说，《跨国并购》这部纪录片让我对跨国并购有了更为深入的了解，也让我认识到了跨国并购的重要性和复杂性。它不仅仅是一种商业行为，更是一种战略选择和文化交流。通过跨国并购，企业可以实现资源的优化配置、市场的拓展和品牌的提升，但同时也需要面对诸多挑战和风险。因此，在进行跨国并购时，企业需要充分评估自身的实力和风险承受能力，制定科学的战略规划和执行方案，以实现并购的成功和可持续发展。
▣ 跨国并购观后感 ▣
这部纪录片是一部关于跨国并购的影片，讲述了许多公司为了获取更多的市场份额而进行跨国并购的过程。影片通过展示这些公司的商业战略、谈判策略、法律纠纷以及成功和失败的案例，深入探讨了跨国并购对企业、行业和经济的影响。
在观看这部纪录片的过程中，我深刻地认识到了跨国并购对于企业的重要性和挑战性。通过这些公司的'经验和教训，我学到了如何进行有效的谈判和交易，如何管理文化差异和合并后的企业整合，以及如何避免法律风险和商业风险。
此外，这部纪录片还展示了跨国并购对于行业和经济的影响。跨国并购可以带来市场份额的增加、技术和资源的整合，从而提高企业的竞争力和创新能力。然而，跨国并购也可能导致市场垄断、资源浪费和文化冲突等问题。
总的来说，这部纪录片给我留下了深刻的印象，让我更加深入地了解了跨国并购的重要性和挑战性。它提供了许多有用的商业经验和教训，对于我未来的职业发展和学习都有很大的启发作用。
▣ 跨国并购观后感 ▣
当你成为一个成年人的时候，你会想过报效祖国吗?我立志成才报效祖国
觉得一个有志向、能为国争光的人是不会做违法乱纪的事情的。
我自己过去从没想过这个问题，更不知道法律的无情，那些坏人做了抢、偷坏事，后来被送进监狱劳动改造进行再教育，令人震撼。《青涩记忆》这部电影让我才明白了一些做人的基本道理。
虽然这部电影没有字幕，但是我却被它带动故事的情节里去了。虽然这部电影主要是写青年的故事，但是我们从小学就应该重视。由一个好孩子变成一个坏孩子，再由一个坏孩子变成了法庭上的犯人。这是一个由量变到质变的过程，这部电影就是要让我们明白不要沉迷网络，不要养成一些不良习惯。俗话说的好：“一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴。”只要是泼出去是水，就再也挽不回来了。今天我们必须抓紧时间刻苦学习，增长本领，才能在明天成为一个对社会、对国家、对人民有用的人才。
在这部电影片中，三名孩子因深度沉迷电脑游戏，才犯法去偷钱的，最后，还打伤了一名银行工作人员，然而他们受到了法律的应有惩罚。法律是严酷的，如果你不想犯法，就必须自己遵法守纪，要多懂一些法律的知识，现在我们还小，还不知道那么多。我常想起爸爸说过一句话：“做人不能凭嘴巴，要凭实际行动才是真实的。”
我们现在的社会要比旧社会好多了，以前生活水平很低，没有汽车、火车……。生活比较辛苦、贫穷，现在通过改革开放，发展生产力，如今我们生活在一个和谐的21世纪，可以说过着衣来伸手、饭来张口的生活，不要做让别人看不起的事，只有那些小时候没有良好教育的人，才会做对不起社会的事情。在这个世上有太多太多令人发指和痛恨的事情，比如：抢劫杀人、拐卖绑架、勒索钱财………
青年的梦是无限的，青年的记忆是无限的，青春的潜力也是无限的……
让我们以后努力学习，攀登学习的高峰，把我们的祖国，我们的世界建设得更加光明!更加美好!
我真为那几个初中生惋惜，他们正当花季，就要遭受这么大的挫折。愿他们吸取教训，改善自己，努力学习，愿我们一起成为祖国优秀的新一代!
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《天道》观后感
天道是一种文化属性，主要指社会的文化历史和宗教信仰，很少涉及人的文化和教育水平。
这位英雄是心理学家、社会学家、经济学家和思想家。他具有着不同的思维逻辑、处事风格。他遵循天道、人道、法道。
其道在与‘觉悟’。觉悟则不成方圆，即方中有圆；圆中有方。一个看似复杂的现象是由几个简单的事物组成的。在人类发展的过程中，各种色彩不断添加，最珍贵、最原始的朴素即文化属性丧失，脱离了天堂。
**英是一个被世人看做‘鬼才’的人；而芮小单用剧中的话来讲则是‘天国的女儿’，在拥有金钱、地位的同时干着一份天职的工作。在世人眼中的两个另类，得到了灵魂上的共鸣，从对方身上得到了自己想要的东西（元英一直寻找的简单，小单需要的理解、认同），他们相爱了，他们的爱是‘天国之恋’。只有他们彼此了解，才能从灵魂上达到一定的思想境界。
芮小单一个活的简单、死的伟大的女人，在她身上把‘道’体现的是淋漓尽致。**英看得懂其他所有的人，但惟独读不懂她，只因她活的简单。
欧阳是一个非常务实的女人，肖亚文是一个非常理性的女人，三个不同的女人，代表着三种不同类性的成功女人。她们的共同点是经济独立、思想独立和生活独立。
强大的文化、伦理和道德迫使林雨峰和小明死去，但他们在**英得到了一片净土，找到了人生的归宿，得到了心灵上得慰藉。
我想你除了看**英，还喜欢三个女人和西安文化，喜欢延安的壶口瀑布！
在生活中你也属于另类。你是由元英的‘道’，林雨峰的英雄气，父亲的熏陶和自身的因素组成的。男人和女人是一个整体，“唯女子与小人难养也”是一个借口，相信你也会找到属于自己‘天国之女’。
▣ 跨国并购观后感 ▣
观后感在正值建党八十六周年之际，我有幸**了爱国主义教育影片《公仆》。尽管是上个世纪的事，但观后，事迹颇为感人。今天同样需要这样的好公仆，深情呼唤这样的好公仆。
电影《公仆》反映的是____年就已经去世的一位____(省、市、区、县)的县委书记谷文昌的先进事迹。“不带私心搞革命，一心一意为人民”。是谷书记一生的的座右铭。
他冒着巨大的政治风险把“敌伪家属”改为“兵灾家属”，消除了大家的隔阂，换来了____(省、市、区、县)团结一致抗风沙的大好局面。他坚持邀请家境不好但愿意为东山滩植树改造贡献力量的林业技术骨干。谷书记带领我们一次又一次地尝试种植各种树木。最后，他选择了木麻黄，他用多种方式联系树苗。
带领全县居军民顶酷暑、冒风雨，战风沙。植树造林、美化环境，终于战胜了困扰东山人民多年的沙灾。他不为己，先为人。
生活俭朴，多次因工作疲劳而病倒，最后倒在了工作上。
谷书记的精神让人敬仰。谷书记以立党为公的思想境界、执政为民的宗旨意识、艰苦奋斗的优良作风、求真务实的科学态度、致力发展的进取精神，以一个全心全意为人民服务的共产党人的光辉形象，在人民群众心中树起了一座不朽的丰碑。他“认真真访民心、诚恳听取民意、帮助人民致富、切实保障人民安全”的公仆精神，是最值得我们青年学习的。
今后，我们将坚持“三服务、两教育”的宗旨，扎根基层，踏踏实实做实事，努力为全校师生服务。
▣ 跨国并购观后感 ▣
当我坐在电视前，观看这部名为《跨国并购》的纪录片时，我的心中充满了期待。作为一个对全球经济和商业动态保持关注的人，我深知跨国并购在现代经济中的重要性。这部纪录片不仅满足了我的好奇心，还为我带来了许多深刻的启示。
这部纪录片通过国际化、多维度的视角，深度解读了跨国并购的经典案例。从TCL并购法国汤姆逊公司，到吉利收购北欧沃尔沃，每一个案例都展现了跨国并购背后的策略、智慧和风险。纪录片通过详细的镜头和深入的分析，让我对这些并购案例有了更为全面和深入的了解。
在观看的过程中，我被第二集“美丽的诱惑”深深吸引。这一集主要讲述了曼哈顿地产商机以及洛克菲勒中心大厦的并购案。当我听到洛克菲勒中心大厦曾是日本三菱地产的噩梦，以及TCL在并购后出现的巨大损失时，我深感并购之路的艰难与复杂。这些真实的案例让我认识到，跨国并购并不是一个简单的商业行为，它背后涉及到文化、法律、经济等多个方面的因素。
第三集“两种文化”则让我对跨国并购中的文化整合有了更为深刻的认识。吉利收购沃尔沃后，如何整合两种截然不同的企业文化，成为了一个巨大的挑战。这一集通过详细的案例分析和专家解读，让我意识到文化整合在跨国并购中的重要性。只有当两种文化能够真正融合，并购才能真正成功。
这部纪录片给我留下了深刻的'印象。它不仅让我对跨国并购有了更为全面和深入的了解，还让我认识到了其中的风险和挑战。同时，它也激发了我对全球商业动态和经济发展的兴趣。我相信，这部纪录片对于那些正在考虑或正在进行跨国并购的企业来说，具有很高的借鉴价值。
总的来说，《跨国并购》是一部非常成功的纪录片。它通过真实的案例和深入的分析，让观众对跨国并购有了更为全面和深入的了解。同时，它也提醒我们，在全球化的今天，跨国并购已经成为了一种常态。但要想成功地进行跨国并购，不仅需要具备强大的经济实力和战略眼光，还需要有深厚的文化底蕴和整合能力。只有这样，我们才能在全球化的浪潮中立于不败之地。
▣ 跨国并购观后感 ▣
法眼观后感
篇一：未来——《法眼》观后感未来是我们的所有，未来是成功的背后；未来是我们美好的前途，未来是可以改变的。
未来就在我们的眼前，只要我们认真读书，不走邪门歪道，不干偷鸡摸狗的事，我们就可以拥有一个美好的未来。
我曾经在电视上看到过一挡节目。
《法眼》我空闲之时便会打开电视来**，我看到了这使人怒发冲冠的一幕。
一个16岁以下的男孩，因为他是单亲家庭，从小就和爷爷奶奶住在一起。
他不仅不善于学习，而且经常给老师和学生带来麻烦。
成为了一个人人讨厌的学生。
从而走上了犯罪的道路。
1。偷窃2。
群殴他人。
曾几次被拘留，可江山易改，本性难移还是吊儿郎当的，他奶奶没有太多的钱给他，他就到处偷，偷了别人的还偷了自家的，没的偷就到处抢。
所以，我们应该尊重长辈。
要明白一寸光阴一寸金，寸金难买寸光阴时间匆匆走过，我们要努力读书，成为一个人人爱护的乖孩子。
在生活中，我也曾经听说过这样的一件事：一位小学五年级的学生，因为他爸爸犯了罪，就跟爷爷奶奶一起生活。
奶奶爷爷宠爱他，他就特别的放纵。
偷钱到网吧中玩游戏，打电子游戏。
他成了老师心目中的头号通缉犯，所以他向***学习，经常和别人打架。俗话说，他把打架当作赚钱的好办法。
还在背后说老师的坏话。
每个人都说他已经无药可救了，可他自己却认为这是一种荣幸，能使老师们都这么的怕他。
以上例子我们应该从中吸取教训，从小就要养成好习惯，不说脏话，不骂他人给爸爸妈妈争一口气！此外还要提醒各位家长与爷爷奶奶们，不要宠坏自己的孩子，那样纵容他（她），是会使他（她）走上邪门歪道的，所以要严格的管教好您的孩子！所以您孩子的未来就在您的手中。
篇二：法眼观后感法眼观后感这几天，爸爸陪我看了法制教育片《法眼。
花季花祭》后，感触十分深刻。
除了教育我们如何正确交友，如何辨别是非，如何增强自我保护意识外，该节目还列举了许多例子。
告诉我们如何远离恐怖暴力，让当代青少年学会在健康、安全、有保障的网络环境中生活。
其中，令我感触最深的是花季?花祭之友情现形记：几位大哥哥在操场上打篮球，不知为了什么，他们有几个人就发生了打架，一个人用刀刺倒了一位同学，最后被判了刑，非常的后悔；在校园中，很多同学，常常为了自己所谓的义气，违反校规校纪，互相包庇，打架斗殴甚至做出违反法律和道德的事节目中，有一个原来品学兼优的好学生因为父亲的过世而借网络消愁，可谁知，网络就像一个无底黑洞，被卷入其中的他就像变了一个人：
长年跌倒后，他经常和母亲吵架，养成了逃课、上网吧的坏习惯。最后，他甚至离家出走了。
一位好心的女同学来劝他，但他不但听不进去，还杀了这位同学。
多么美好的少年时代，但他却因为没能把握好自己，而使之变得暗淡无光。
另外，我还看到节目中反映的有一位有着幸福家庭的花季少年，他本以为能快乐地度过少年时代，但毒品这个可怕的东西却打碎了他美好的梦想。
经不法分子的引诱，他认识了毒品，并吸食了，这一吸一发不可收拾。
渐渐地，他爱上了毒品，经常和违法者约会。
他大手大脚把家里的钱换成了毒品……他为了无情的毒品而将自己的花样年华交给了禁毒所。
当我看到法制教育专题片时，我的心情久久不能平静下来，法制教育专题片中的恐怖场景不断在我脑海中重现。
所以我们要对第一次引起足够的重视。
因为有了第一次，就会有第二次。
要想让这些事不出现第二次，那么就一定不要有第一次。
这个道理很简单，但是做起来却不是那么容易的事。
第一次不交作业？不要为自己找借口。一定要强迫自己。记住这次不交作业的恐惧。以后再也不要这样了。
作为小学生，我们应多学些法律知识，记住老师对我们平常的教育，看看每一天有哪些事做的不太合适，今后要多加注意，如果能经常这样作，我们就会成为一个正直、善良、品德高尚、得到大家认同与尊敬的人。
篇三：法眼致青春观后感法眼致青春观后感今天晚上，我看了法眼《致青春一墙之隔》。
一墙之隔讲的是一位十五岁的少年小张。
从小父母离异，父亲又忙于工作，平时没有多关心他，在他又需要的时候总是拿钱打发他，久而久之，他养成了学校不专心学习，回家不做作业，整天迷恋游，没钱了就向父亲伸手要钱，当父亲不给他钱时，他就想着去向别人要钱，要不到钱，就把人打死了。
读完这个故事，我觉得这样的孩子是错的。小时候，他不努力学习，只想玩。
当没有钱玩的时候，就想尽办法去向别人拿钱，拿不到钱最终把人打死了，造成了悲剧，走上了犯罪的道路。
这个故事告诉我们，做为一个学生，我们应该努力学习，专心做作业，帮助身边需要帮助的人，不仅要考虑玩耍，而且不要因为玩耍而做出错误的决定，把自己送进监狱。
今后，我会以这个故事为警示，提醒自己，做为一个小学生，我应该向别人学习。
在学校做一个好学生，在家做一个听话的好孩子，在社会上做一个守法的小公民。
▣ 跨国并购观后感 ▣
中国有一次国际化并购发生在非洲。因为利比亚政府反对,中国石油(601857)不得不放弃以4.6亿美元收购以利比亚业务为主的加拿大Verenex能源公司。
然而,这只是中国海外并购失败的冰山一角。事实上,从2004年4月26日TCL通讯宣布收购阿尔卡特手机后,中国大企业的海外并购案例就如潮水般涌出。
中国企业无论是怀着难以控制的膨胀情绪,还是很多企业家本着一心想在世界证明中国企业实力的内心冲动,但展现在中国企业面前的事实却是国际化道路并不平坦,就如同一个刚成年的孩子,父母允许他走更远的路,但当独自走进森林时,发现森林并不是他之前想像的那么有趣。
在走出去的路途上,无论“中铝与力拓收购交易失败案”、“上汽5亿美元完败双龙”,还是“中海油出资130亿美元收购优尼科被否”,这些经典案例都在向中国企业诉说着外面的世界除了精彩还有为利益的伪善、无原因的毁约及无法逾越又若隐若现的国家利益。同时这些失败的案例也折射出一心想做大做强的中国企业一方面需要摒弃收购前的“金钱万能”的资本自傲论,另一方面需要审慎对待收购后的管理文化融合。国际并购之路上,有时是笔生意,有时体现的是交易,这就要看谁更有控制局面的能力与筹码。
“金钱不是万能的”
能源似乎是中国近年来海外并购的最重要领域,这个领域中国企业的豪举令世界都大吃一惊,而出手阔绰者皆为几大央企。
成功与失败、鲜花与泪水都集中在这个领域。
2009年,中石化成功收购英国Addax公司境外股票;中石油斥巨资购买澳大利亚液化天然气;据悉,中海油也与中国石油拟联合竞购西班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。一系列事实表明,在这个全球金融危机之年,2009年俨然成了中国石油企业的海外收购年。
而早先的成功案例则更多,2007年12月12日,以中国国家电网为首的财团以约296亿元人民币赢得了菲律宾电网未来25年的经营权。2007年,中国移动成功收购了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰尔公司股权。2007年5月,中投斥资约30亿美元以29.605美元/股的价格购买了黑石近10%的股票。
然而,大连举行的夏季达沃斯论坛上,国务院国资委主任李荣融却泼了盆冷水,他说,国有企业应该对海外并购持谨慎态度,避免在未来的战略收购中出现决策失误。
2010年上半年约有150家国有企业已经在国内外寻求并购机会,李荣融却建议这些企业未来保持谨慎,因为任何海外并购的最终目的都是提高公司的竞争力。李荣融还称,如果不能实现这一目的,任何并购都是不妥当的。
中国能源企业近几年的行动已经令人眼花缭乱,然而遇到的阻力也显然越来越大,其中最重要的就是当地政府以国家安全为由的担心。
例如9月初,收购拥有利比亚油田的加拿大Verenex能源公司时,该公司在给中石油的回应中称,他们面临巨大压力,不得不考虑按照利比亚政府的意愿,将公司折价出售给该国一家当地的投资基金。
“中石油、中石化最大的失误可能是目标暴露得太早,而且方式过于直白。当中石油表明要收购利比亚、安哥拉的石油资产时,一下子把收购价拍了出来,别人看到的不是你很有实力,而是感觉到压力,感觉到威胁。”国内某媒体刊载的专家观点如此认为。
该专家同时发布的观点是,中国能源巨头非常有实力,但是,“金钱不是万能的。”
资本诱惑与国家安全压力的对决
尽管中石油、中石化等近期收购海外油田资源的行动不时受阻,但毕竟中国能源巨头们也时常成功地进行了收购行动,而中铝收购力拓部分股权的合作则几乎完全以遗憾告终。
“除了中铝,都是赢家”、“北京再见,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亚报纸对力拓中止与中铝合作一事都作了大篇幅的报道,而上述两个标题代表了大多数澳媒的立场,它们欢迎力拓的决定。
中铝被忽悠了,这在国人面前是一件尴尬的事,估计多年之后再总结中国企业国际化,都会把中铝这次事件当成案例来讲,但这实际上也折射出中国企业在海外并购的一种危机感。表面上看起来此事是由于力拓股东反对,而实际上是因澳大利亚政府干预最后以失败告终。
对此,国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌曾发表看法,他认为,中国企业如何提高并购的艺术、策略,还需要我们动点脑筋。人家总认为你是国有企业,是国家控股的。所以能不能国有和民营企业一块出去,甚至能不能民营企业出去,政府给予并购贷款支持?比如,我们在香港成立一个收购股权基金PE,用这样的形式出去收购,对于挡住金融保护主义、投资保护主义,相对可能要好一些。
中外管理文化的冲突
发生在IT通讯、汽车领域的海外并购虽然没有能源、重工业那样惊心动魄,而且都实现了国际化,但收购后的结局也令人深思。
2004年4月26日,TCL通讯宣布已与阿尔卡特签订谅解备忘录,双方将组建一家公司从事手机及相关产品和服务的研发、生产。该消息出炉后,引发的雀跃无数——这是中国企业第一次收购海外著名品牌的部分业务。
然而,没过一年,裁员、财务危机等一系列问题困扰着TCL。结果是TCL通讯乃至TCL集团都于2006年陷入大幅亏损,李东生不停地对外宣称要反思。
远比收购阿尔卡特惨淡的结局是上汽收购韩国双龙汽车。
2004年10月28日,上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。上汽借此巩固了其世界500强地位。这是国内车企第一次以控股方身份兼并国外龙头汽车公司。这一汽车业最大的海外并购事件,被看做是中国汽车业跨国经营的标志性事件。
然而,2009年2月6日,韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。
在并购双龙的5年时间里,上汽累计砸进42亿元人民币之多,目前已损失大半。
实际上,TCL海外折戟的重要原因之一或许是忽视了对海外市场的了解和把握。而这样的事情一再发生,在上汽身上则又演变成了一出“败局”。
本来,双龙并非是值得上汽如此期待的强势品牌,上汽过高估计了收购后的收益;另一方面低估了收购后整合的难度。其实上汽早在2002年就收购了双龙的一条生产线,但两年之后仍没有看清楚双龙的真实价值,这就很难用准备不足作为失败的理由了。
中国企业缺少并购整合的经历或成功经验,对于并购企业的文化、国外商业环境和法律制度不了解,并购对象的规模和复杂度超过控制能力是常见问题。这导致了并购后的无所作为或手忙脚乱,最后以被并购企业无法脱离困境而黯然收场,甚至并购者自己的业绩也被大幅拖累。
其实从另外一个角度来看,中国企业国际化的路途虽不平坦,但这也成为一个让中国企业迅速成熟的好方法。同样是上汽,有百年历史的罗孚汽车于2005年4月8日因负债14亿英镑而倒闭,上汽于2004年6月与其达成合作意向,但在充分考虑到负债风险之后,上汽于2005年4月中断了合资行为。这显然是明智之举。
国际化是中国企业发展这么多年一个历史必经的过程,也是我们有一天回顾历史无法越过的一页,现在只能算是中国企业国际化初级阶段,失败失策失手时有发生,进步的是现在相关政府部门也开始审视和思考国内企业国际化。
弘毅投资总裁赵令欢在日前达沃斯论坛上的一番话很有道理,当时,他说:“一是企业并购动机要单纯,不能因为贪便宜或是手中有钱就并购。二是应做好充分准备,不要超出自己的整合能力。”
而中国铝业(601600)总经理熊维平也感叹说:“中国企业缺乏国际化管理团队,经验积累不足,这些问题只有在实践中才能解决,需要一个过程,不可能一蹴而就。”
▣ 跨国并购观后感 ▣
话说天下大势，分久必合，合久必分。
——《三国演义》
并购重组典型案例分析
主讲：郜卓
第一部分 并购重组的理论
一、并购重组：合与分
（一）合：并购
1、并
兼并，也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
合并，也称创新合并，通常是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。
2、购
收购是指一家企业取得另一家企业的全部股权、部分股权或资产，以获得企业或资产控制权的行为。
3、并购
并购M&A，即兼并、合并与收购(Merger and Acquisition)的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
控制是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
4、非同一控制下的合并与同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权实际发生转移，合并是非关联方之间自愿交易的结果，所以要以交易对价作为公允价值进行会计计量。
同一控制下的合并，是指企业合并前后控制权未发生转移，通常情况是同一企业集团内部企业之间的合并。这种合并由于是关联方之间的交易安排，交易作价往往不公允，无法按照交易价格作为会计核算基础，所以原则上要保持账面价值不变。
（二）分：分立、出售
1、分立
与兼并、合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债、权益以及业务、市场、人员等要素进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。
【案例】东北高速分立
1998年，黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心三家企业共同发起设立了东北高速公路股份有限公司，公司公开发行股票上市（东北高速，600003）。三大股东分别持有东北高速30.18%，25.00%和20.10%的股权。董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。
上市公司中效益好的资产都在吉林境内，但公司大部分募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了《2006报告及其摘要》、《2006财务决算报告》、《2007财务预算报告》和《2006利润分配预案》。2007年7月因公司治理问题，东北高速被特别处理，戴上了ST的帽子。
2009年3月东北高速停牌。东北高速公路股份有限公司分立为两家股份有限公司，即黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龙江交通和吉林高速按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票经核准后于2010年3月19日上市。
2、出售
与收购相对应的概念，指出售企业控制权或资产的行为。
3、分拆上市
上市公司将一部分业务和资产剥离出来组建新公司，将股份按比例分配给母公司股东，然后到资本市场上市融资的过程。分拆上市一般不会发生控制权的变更。
二、并购的相关概念
（一）并购主体
1、行业投资人，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。行业投资人一般要求对投资项目具有较强的控制力。获取回报的主要方式是以资产经营获利来收回投资。
行业投资人只能通过加强管理，通过并购程序和过程的控制来控制风险。
2、财务投资人，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。财务投资人对被投资企业一般没有绝对的控制权，比较关注投资项目的风险控制和退出机制，获取回报的方式主要是通过上市、股权转让或大股东回购等方式资本运营方式实现。
财务投资人常采用签署对赌协议的办法来控制投资风险。对赌协议实际上是一种期权交易，就是财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权协议时，对于目标企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使自己的权利；如果约定的条件不出现，则由融资企业或企业实际控制人行使权利。
【案例】蒙牛的并购
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等机构投资者在开曼群岛注册了中国蒙牛乳业有限公司，9月蒙牛股东在英属维尔京群岛成立了金牛公司，管理者及员工成立了银牛公司。金牛和银牛各以1 美元的价格收购了中国蒙牛乳业有限公司50%的股权，蒙牛乳业设立全资子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投资者以认股方式向中国蒙牛乳业有限公司注入2597万美元（折合人民币约2.1 亿元）取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，资金经毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股权。2003年摩根斯坦利等投资者与蒙牛乳业签署了可转换文据协议，向蒙牛乳业注资3523 万美元（折合人民币2.9 亿元），约定未来换股价格为每股0.74 港元。摩根斯坦利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议，从2003年至2006年蒙牛的复合年增长率不低于50%，如果业绩增长达不到目标，公司管理层将输给摩根斯坦利最多不超过7830万股蒙牛股票，如果业绩增长达到目标摩根斯坦利等投资者就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月蒙牛乳业上市，同时业绩增长也达到预期目标，股价达到6港元以上，摩根斯坦利等投资者可转换文据的期权价值得以兑现，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。
2009年7月6日中粮集团有限公司以每股17.6港元的价格投资61亿港元，分别向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份，完成相关收购后持有蒙牛扩大后股本的20%，成为蒙牛第一大股东，在蒙牛董事会11名董事中占3个名额。
2011年6月11日，牛根生辞去蒙牛乳业董事会主席职务。2012年4月12日杨文俊辞去蒙牛乳业总裁职务。
（二）并购对象
1、股权：（1）全部股权
即100%股权，优点是没有其他股东公司易于控制，所面临的问题是收购成本高，如果是股权比较分散的公司收购难度比较大。
（2）绝对控股权
即50%以上的股权，一般最低是51%股权。（3）相对控股权 即50以下的股权, 收购股权最大的风险是承担或有负债问题。
2、资产：
资产包括流动资产、固定资产、投资和无形资产等。并购资产最大的问题是无形资产如何评估，如何计价的问题。无形资产是指没有实物形态的长期资产，包括专利权、专有技术、商标权、特许经营权、版权、土地使用权以及商誉等。无形资产的特点是：不具有实物形态；可以在一年或一个经营周期以上使企业获得一定的预期经济利益，但有效期又难以确定；无形资产提供的未来经济利益具有较大的不确定性。
或有资产是企业拥有的生产要素包括无法计量、在企业表内资产中无法核算的资源，如人力资源、市场资源、客户资源、技术资源、公共关系资源等。资产并购的另一个问题是市场资源、客户资源、人力资源、技术资源、特许经营权、公共关系等资源无法收购的问题。
3、控制权：
控制权包括特许经营权、委托管理、商标、核心技术、协议控制等。【案例】达能与娃哈哈的收购与反收购
1996年，达能开始与娃哈哈集团建立合资公司。达能和香港百富勤出资4500万美元，娃哈哈集团以娃哈哈哈商标和旗下5个利润最丰厚的企业出资，成立五家合资公司，合资公司中娃哈哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并约定娃哈哈集团将娃哈哈商标转让给合资企业。此后双方先后又成立了39家合资企业。
1997年，亚洲金融危机爆发导致香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，所以娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。此后，娃哈哈集团建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈”为商标的系列饮料和食品。
2007年4月达能公司欲以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，涉及资产总额约56亿元、2006年利润达10亿元，遭到娃哈哈集团的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。
2007年5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月7日，宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职，随后双方进行了数十起国内外法律诉讼战。截至2009年2月，娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2009年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈”商标归属娃哈哈集团。
在多方的斡旋下，达能和娃哈哈开始的和解谈判，达能同意退出合资企业，但51%股权的报价为近200亿元人民币。
2009年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。和解声明称：“达能和娃哈哈集团高兴地宣布，双方已于今日达成友好和解方案，该方案目前尚须得到中国有关政府部门的批准。在中法两国政府的支持下，双方为最终解决争端，本着相互尊重的精神，携手再度努力，在近期开展了富有成效的谈判，并最终达成了这一友好和解方案”。达能和 娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以约30亿元的价格出售给娃哈哈。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院做出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。
（三）支付手段
1、现金
（1）企业自有资金（2）并购贷款（3）发行中期票据
（4）发行公司债券或企业债券（5）发行股票或股权融资（6）发行信托产品
2、非现金支付
（1）支付股票或股权（2）承担债务
（3）合同或协议约定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁决（5）继承或赠予（6）无偿划转
（7）非现金资产置换
【案例】中海油并购美国优尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供了初步资料。
4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。
6月23日中海油向优尼科公司发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼科总市值为170亿美元。中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。
美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家安全的潜在影响。
7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。
8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。
2012年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。
中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.9 亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。
尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2013年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。其后陆续通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构的审批。
2012年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。
第二部分 并购重组的实务
并购重组一般应该遵循以下的基本程序：
一、制定企业发展战略，确定企业并购战略。
战略是为企业为完成使命和实现目标，为未来发展方向作出的长期性、总体性的谋划，并购是企业实施成长型战略最为重要的方法和手段。
（一）战略分析
1、政治、法律、社会、人文环境判断和宏观经济形势分析。
2、企业所处行业、产业环境分析。
3、企业拥有的内部资源、核心竞争力和盈利模式的分析。
（二）战略选择
1、确定企业的使命、战略定位与战略目标。
2、企业战略层面的差距分析。
3、确定以并购作为战略发展的途径，确定企业并购的战略目标。企业并购的战略目标主要体现在以下几个方面：（1）经验效应
①通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。
②有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。
③充分利用被并购企业的战略性资源。企业资源除了厂房、建筑物、土地、机器设备、原材料、半成品、产成品等有形资产，商标、专利权、专有技术等无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等。
④充分利用目标公司的经验效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。
【案例】中国国航收购深圳航空
1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2005年深圳汇润投资公司、亿阳集团以21.76亿元收购广控集团所持深圳航空65%的股权，李泽源实际控制深圳航空，实际只支付了18.16亿元。2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企业全程物流收购深圳汇润持有深圳航空24%股权，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为-20.67亿元；2009营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。2010年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。
国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。
（2）协同效应 ①规模效应
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。
②交易费用
交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。企业并购而引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。
（3）创新效应
熊彼特的创新理论强调生产技术的革新和生产方法的变革在经济发展过程中的作用至高无上。企业生产要素的重新组合就是创新，通过这种新的组合可以最大限度地实现超额利润，实现经济发展的目的。企业并购重组主要可以从组织创新、资源配置创新、市场创新、产品创新和技术创新方面实现创新效应。
【案例】欧莱雅的并购战略
1909年法国化学家和发明家欧仁•舒莱尔发明了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。
从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽”。
1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇”。
1964年收购法国品牌兰蔻。1965年收购法国品牌卡尼尔。1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。
1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场”的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步发展成为化妆品行业领袖。
1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢迎。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化妆品行业领袖，同时借美宝莲之手打开了亚洲特别是中国的大门。
1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地的美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。
2003年12月收购中国品牌小护士。小护士拥有28万个销售网点，96%的市场认知度，4000万欧元的销售收入。小护士作为领先的大众护肤品牌，拥有强大的本土用户基础。收购以后品牌以“卡尼尔小护士”命名。2004年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌在中国市场拥有较高的知名度和市场份额。羽西由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。
2006年提出了“全世界美丽的多样化”的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。
欧莱雅的战略定位：在欧莱雅近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的基础。
欧莱雅的品牌主要包括：巴黎欧莱雅、卡尼尔、美宝莲纽约、巴黎创意美家、小护士；兰蔻、碧欧泉、赫莲娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科颜氏、Sanoflore（圣芙兰）、The
Body Shop（美体小铺）、Essie；欧莱雅专业美发、卡诗、美奇丝、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理肤泉、修丽可、Clarisonic（科莱丽）、（美即）。
（三）战略实施
1、分析需要通过并购获得的战略性资源。
2、充分利用目标公司的经验效应。
3、并购后的在协同效应、创新效应方面的预期战略成效。
4、并购战略目标未能实现时，采取的风险控制对策或退出策略。【案例】吉利并购沃尔沃
浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和服务的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。
2007年6月，吉利集团开始进行战略转型，计划用三至五年的时间，由“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”，向“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”转变，从单纯的低成本战略向高技术、高质量、高效率、国际化的战略转型。
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。沃尔沃既拥有体现安全、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的品牌，由拥有节能、环保、安全技术全球领先的技术，还拥有企业专业人才与国际化的技术、管理、营销人才，2000余销售网络遍布全球，计划转让给吉利的产品包括三个整车平台，九个系列产品。但是沃尔沃也承担着35亿美元的巨额债务，2008年亏损16.9亿美元，2009年亏损6.53亿美元。
2008年4月吉利集团首次向福特提交收购沃尔沃的建议书。2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。
由于沃尔沃轿车公司总部位于瑞典，又是福特汽车的全资子公司，因此吉利收购沃尔沃要通过欧盟和美国政府的审批。交易首先通过了美国政府的相关审查，7月6日，欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查，7月26日，中国商务部也正式批复核准了这一收购项目。
2010年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。收购资金来自吉利集团、中资机构以及国际资本市场。
【案例】TCL并购汤姆逊 2004年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司（TTE），TCL占67%的股份。
TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。但是汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。
2004年TTE亏损1.43亿元。2005年TTE亏8.2亿元。
2006年TCL开始欧洲业务的重组，TTE终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，TCL集团出资4500万欧元用于安置员工。2010年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团、TCL多媒体及其相关子公司提出诉讼请求。2011年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团、TCL多媒体及其子公司承担连带赔偿责任，赔偿2310万欧元（约2.11亿元人民币）。4月TCL集团与法国南特商业法庭达成和解协议，同意支付1400万欧元（约合1.31亿元人民币）作为赔偿。
二、寻找并购重组项目；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作计划，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。
（一）项目负责人
（二）财务顾问
（三）法律专家：律师。
（四）财务专家：注册会计师、资产评估师等。
（五）技术专家
三、签订并购意向书。
（一）保密条款。
（二）排他性条款及有效期限。
（三）尽职调查的方式、范围和权利。
四、尽职调查。
尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查清单与原始文件清单。
（一）基本情况
公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况；公司及子公司章程，主要审查公司章程中控制条款的内容；公司的规章制度；公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
（二）财务状况与财务审计、资产评估、盈利预测
企业经营情况、资产状况、财务状况的尽职调查，出具咨询报告。根据工作需要确定审计期间，确定评估基准日，开展财务审计与资产评估。重点关注盈利预测问题。
（三）法律问题
出售方所出售股权的合法性；无形资产主要包括专利、商标、工业产权、著作权、许可和批准等的合法性；房屋、建筑物、设备、车辆等是否抵押，其法律状况；合同主要包括供应和销售合同、劳动合同、咨询合同、租赁合同、许可合同、经销权合同、贷款合同、赞助合同等；诉讼事项。已胜诉未执行的诉讼、已败诉未执行的诉讼、正在诉讼过程的诉讼、潜在的诉讼事项等；人力资源和劳资关系。
（四）业务和经营状况
企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供应商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收账款管理办法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。
（五）其他更为广泛的信息 【案例】深发展并购案例
2002年6月，新桥投资与深发展签订意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。
10月，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议，管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道和方大律师事务所等中介机构50多人进行尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。按照原先所协商的每股5元作价，深发展四家股东出让所持股份价格为17亿元。新桥投资在调查后认为，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远。按新桥投资要求提足准备，则使净资产被冲至负数。按协议条款出让方应以现金补足才能完成交易。
2003年5月12日深发展公告，董事会向新桥投资过渡管理委员会所作出的授权已经届满，股东与新桥投资仍未就股权转让与收购事宜达成协议。为保证持续稳健经营，决定撤消过渡管理委员会，终止同新桥投资签署的管理协议。同日新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。5月20日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状，指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议，导致深发展在5月12日宣布终止同新桥签署的管理协议，侵犯了新桥投资享有的合约权利，要求获得补偿性和惩罚性赔偿。9月向国际商会仲裁院提请仲裁，请求裁决深发展及四家股东承担违约责任。11月，深发展向国际商会仲裁院提交答辩和反请求，并向深圳中级法院起诉要求框架协议中的仲裁条款无效。
2004年4月，新桥投资撤销了请求裁定深发展及四大股东违反协议的仲裁申请。5月，新桥投资以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.与深发展四家股东签订股权转让协议，以12.35亿元的价格收购深发展34810.33万股、17.89％的股权，成为其第一大股东。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所为美国特拉华州，为有限合伙形式的投资基金，基金存续期限为十年。
2005年9月中国资本市场实施股权分置改革。股权分置改革是通过非流通股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。
2007年6月深发展实施股权分置改革方案，以未分配利润向流通股每10股送1股，换算成非流通股向流通股直接送股的方式为每10股送0.257股的对价。
2009年6月12日，深发展与平安人寿签署股份认购协议，拟非公开发行不少于3.7亿股但不超过5.85亿股，中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有深发展所有股份。非公开发行及股权转让完成后，中国平安和平安人寿将合计持有不超过总股本30%的股份。交易需要中国银监会、保监会、证监会、商务部、国家外汇管理局、国家工商局、深交所、上交所和香港联交所的审批或核准。
2009年12月24日中国平安与新桥投资签署补充协议，将协议的最后终止日由原协议规定的2009年12月31日修改为2010年4月30日，同时在最后终止日后可两次再自动展期90天，如仍未完成协议，再协商展期。2010年4月29日又将日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。
2010年5月5日中国证监会核准中国平安（02318，HK）向新桥投资定向增发2.99亿股境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展（000001，SZ）5.20亿股作为支付对价。5月8日过户完成。中国平安及平安人寿合计持有深发展6.66亿股，占总股本的21.44%，为深发展第一、第二大股东。新桥投资不再持有深发展股份。
2011年6月28日中国证监会核准深发展向中国平安发行16.38亿股股份购买其持有的平安银行股份有限公司78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集26.9 亿元人民币，并核准豁免中国平安的要约收购义务。
2012年1月19日深发展与平安银行签署吸收合并协议。吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。
2012年8月2日，深发展完成吸收合并平安银行，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司，股票简称由深发展A变更为平安银行，股票代码000001。
五、并购重组可行性研究报告。
（一）并购重组方案
1、基本方案（1）业务重组
业务重组是企业为了实施发展战略或解决经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的战略目标，对企业的经营业务进行结构性调整的过程。
以IPO或重组上市公司为目的的业务重组应重点关注关联交易和同业竞争问题。（2）资产重组
资产重组是为了整合经营业务、优化资产结构、改善财务状况，通过剥离、置换、出售等方式对资产的数量和结构进行调整的行为和过程。
重点关注并购企业资产是否有合法的发票、权属变更条件和手续、变更的费用和税金等问题。
（3）债务重组与破产重整
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决作出让步的事项。
破产重整，是对可能或已经发生破产原因但又有希望再生的债务人，通过各方利害关系人的协商，并借助法律强制性地调整他们的利益，对债务人进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，以期摆脱财务困境，重获经营能力的过程。
（4）产权重组与交易结构
产权重组与交易结构的安排主要应考虑政治因素、法律因素、税收筹划以及资金支付问题。
① 法律
《反垄断法》：立法宗旨是，预防和制止垄断行为，保护市场公平竞争，提高经济运行效率，维护消费者利益和社会公共利益，促进社会主义市场经济健康发展。垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中。
经营者集中包括经营者合并，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
人力资源的相关法律法规：《劳动法》、《劳动合同法》以及社会保障方面的法律法规。其他法律法规：《环境保护法》、《土地法》、《国有资产法》、《外商投资企业法》等法律法规的规定。
市场准入与行业监管：关于并购交易的限制性规定，并购交易能否按有关规定获得批准，并履行必要的注册、登记、公告等手续。比如涉及产业政策、行业准入、环保评价、外资审批、国有资产转让等。
其他法律法规的规定。境外并购涉及以哪国的法律作为双方谈判和签署并购协议的法律基础。
② 税收
契税、印花税、增值税、企业所得税、个人所得税等税种。③资金
付款方式、条件、时间。涉及境外并购还要考虑币种、汇率、付款渠道等因素。
2、特殊并购方案（1）上市公司收购
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议及其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司的控制权。直接收购与间接收购。
要约收购，是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。全面要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司的所有股东发出收购其持有的部分股份的要约。竞争要约，是指在一个收购人发出要约收购的初始要约后，其他收购人对同一标的股份发出要约收购的情况。
协议收购：收购人通过与上市公司股权转让方签订股权转让协议，以协议方式受让上市公司股份的行为。
（2）上市公司重大资产重组
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
上市公司实施重大资产重组条件：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； ②不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形； ④重大资产重组所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组的标准：
①资产：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
②营业收入：购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
③净资产：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
（3）外资并购
外资并购是指外国投资者并购境内企业。①并购方式
股权并购是外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
资产并购是外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或者外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。②产业限制
国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，分为鼓励、限制和禁止外商投资的产业。
③安全审查
商务部《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。（4）管理层收购
管理层收购MBO（Management Buy-Out）又称经理层收购、管理层融资收购，是企业管理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资金购买公司股权，从而改变公司所有权结构和实际控制权，使企业经营者变为企业所有者，进而达到重组公司目的的一种收购行为。
MBO的优势：有利于提高管理层的积极性，提高管理层的人力资源价值。有利于解决委托代理问题，减少代理人成本。有利于提高企业管理决策效率。有利于提高企业的经济效益和企业价值。
MBO的问题：资金来源；收购价格和操作流程和审批。【案例】双汇发展并购案例 1958年建厂——漯河市冷仓。1969年变更为漯河市肉联厂。
1994年改制为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司。双汇集团具有年产肉制品25万吨，屠宰生猪126万头，活牛40万头，肠衣膜2700吨，罐头、速冻蔬菜、生化药品的300余种产品的生产能力，为全国最大的肉类加工和罐头生产基地。
1998年9月以双汇集团为独家发起人募集设立了河南双汇实业股份有限公司（双汇实业，000895），公开发行股票5000万股，共募集资金3亿元，12月股票上市交易。
1999年更名为河南双汇投资发展股份有限公司（双汇发展）。2006年3月双汇集团100%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。2006年4月由高盛集团（持股51%）、鼎晖中国成长基金Ⅱ（持股49%）授权委托的香港罗特克斯以20.1亿元的价格收购双汇集团100%的股权。同月河南省国资委和国务院国资委予以批复。
2006年5月双汇发展第二大股东漯河海宇投资有限公司于香港罗特克斯签署股权转让协议，以56218万元的价格转让其持有的双汇发展25%的股权12838万股。
2006年12月获得商务部批复。2007年4月获得证监会审批通过。
2007年4月27日罗特斯克公司委托双汇集团作为要约收购实施主体向双汇发展全体流通股股东发出不以退市为目的的全面要约。6月2日要约期满，受让3400股，并购交易完成。2007年10月6日高盛策略将其在罗特克斯5%的股权转让给鼎辉Shine。
2009年11月5日，有关媒体披露双汇发展涉嫌管理层收购后，双汇发展公告相关事宜。2007年10月股权转让完成后，高盛和鼎晖Shine通过Shine B间接控股罗特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股权，鼎晖Shine持50%股权，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股权，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股权。
2007年10月，双汇集团及其关联企业相关员工通过信托方式在英属维尔京群岛设立了Rise Grand Group Limited(兴泰集团有限公司，简称兴泰集团)，并由兴泰集团进一步在英属维尔京群岛设立了Heroic Zone Investments Limited(下称“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（现已更名Shuanghui International Holdings Limited，双汇国际有限公司)31.8182%的股权。
2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎晖Shine III”)转让 其所持有的Shine B 15%股权，鼎晖Shine将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B8%股权。
2009年上半年，香港华懋集团有限公司向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权，双汇发展放弃了优先受让权。
2010年3月3日，双汇发展临时股东大会否决了放弃优先受让权的议案。3月8日，深交所下发了《关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。3月22日起停牌。
2010年11月双汇发展公告发行股份购买资产及换股吸收合并预案。2010年12月10日公布重大资产重组方案。
公司以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过置出资产部分的对价；向罗特克斯非公开发行A 股股票作为罗特克斯认股资产的对价。公司以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，公司为吸并方及存续方。
盈利预测补偿方案。双汇发展经会计师事务所审核确认的实际净利润数未能达到资产评估报告中相关资产的净利润预测数，双汇集团和罗特克斯将其认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，该部分股份将由公司以1元总价回购并予以注销。
2011年3月1日双汇发展收到证监会重大资产重组受理函。2011年3月15日，央视报道瘦肉精事件。2011年3月16日，双汇发展股票停牌。
2011年4月19日，就双汇发展济源工厂瘦肉精事件作出说明并复牌。2011年11月18日公告要约收购报告书。
香港罗克斯特为收购人，兴泰集团为要约收购义务人，双汇国际及万隆为一致行动人。要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。要约收购不以终止双汇发展上市地为位目的。
要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为每股56元，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48 元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值 53．38 元溢价 4.91%。要约收购所需最高资金总额为人民币164.72亿元。罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将 13 亿港元及 22 亿元人民币（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入指定账户，作为要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要约收购期满已预受要约且未撤回的股份为0股，双汇发展流通股股东无人接受罗特克斯发出的收购要约。罗特克斯已全面履行了要约收购义务。
2012年3月28日公司公告股票自29日起开始停牌，并购重组委审核公司重大资产重组事宜。
2012年4月5日双汇发展重大资产重组获得证监会并购重组审核委员会审核通过。2012年12月31日重大资产重组涉及的置入资产、置出资产、罗特克斯认股资产已经完成交割，被吸并公司已经注销。
2013年5月29日，双汇国际与美国史密斯菲尔德公司签署并购协议，以71亿美元的总价格收购其全部股权并承担相应债务，其中47亿美元为股权价款，承担24亿美元的债务。史密斯菲尔德公司成立于1936年，是世界最大的生猪和猪肉生产企业。双汇承诺保留公司的管理层和员工。
2013年9月6日获美国外国投资委员会批准。2013年9月24日史密斯菲尔德公司股东大会投票通过并购交易。
（二）并购交易价格
并购交易价格应该如何形成？如何使用中介机构的评估报告？
1、企业价值评估
并购中企业价值的评估方法多种多样，但归纳起来主要有三种，即收益现值法、现行市价法、重置成本法。实务中最大的问题是几种评估方法如何协调、平衡的问题。
2、控股权的价值与少数股权价值
少数股权的价值就是股票市场股票交易的价格或者产权市场的交易价格。但控股权的价值应该按照企业整体价值来判断，或者按照控股权变更后，新的控股股东对企业进行重组，改进管理，降低成本，提高效率，提高销量等协同效应发挥作用后多带来的未来现金流量的现值来测算。
3、特殊资产的评估（1）无形资产的评估
无形资产包括知识性无形资产，如版权、专利、商标、软件、专有技术等；权力性无形资产，如土地使用权、专营权、生产许可证、经营许可证；关系性无形资产，如客户关系、人力资源等；以及商誉。
无形资产的形成要花费一定的费用形成，但这些费用通常与无形资产能带来的收益没有必要联系，所以无形资产的评估通常需要评估的是收益现值，应该采用市场途径和收益途径来评估，一般不应该使用成本法进行评估。
（2）土地的估价
（3）矿业权的评估：矿业权包括探矿权和采矿权。【案例】中联水泥收购徐州海螺
徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集团与台湾水泥股份有限公司共同投资，海螺集团拥有52．5%的股权，台湾水泥拥有47．5%股权，由海螺集团负责经营管理。徐州海螺于2004年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨，粉磨能力为150万吨。2004徐州海螺销售收入为6620万元，亏损210万元；2005销售收入55290万元，净利润为2120万元；2006年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2006年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，净资产为3.8亿元。
海螺提出报价为14.8亿元，其中包括代徐州海螺支付的应付账款3.58亿元。
2006年6月中国建材股份有限公司（03323，HK）子公司中联水泥以现金人民币9.61亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。
中联水泥在淮河经济区有淮海中联、鲁南中联、鲁宏中联、枣庄中联四家水泥企业，总产量已经有1100万吨。淮海中联和徐州海螺两家企业相距30公里，市场分布完全重合。徐州海螺利用自己成本优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。
收购徐州海螺后，中联水泥在淮海经济区拥有了1500万吨产能，确立了在淮海经济区水泥市场的主导地位，形成了在该地区水泥市场的区域垄断。中联水泥的生产规模得到扩大，产品结构更加合理，市场和营销完全统一，产品价格明显提到，通过协同效应，大大提升了企业的盈利能力。同时中联水泥还拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。
六、谈判。起草、修改、签署并购协议。
七、过渡期。
重点是要明确以哪方为主管理企业。
（一）企业重大决策的安排。
（二）日常生产经营的管理：
1、财务审批流程
2、劳动人事审批流程
3、市场营销管理
4、采购供应管理。
八、履行审批手续。
九、交割。
（一）资产交割清单与交接方法。
（二）负债交割清单。
（三）合同与协议交接清单。
（四）担保、未决诉讼等或有事项的交接。
（五）相关证照、公章、文件的交接。
（六）评估基准日至交割日盈亏的确认与处理。
十、整合。
并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体讲就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体性、系统性安排，从而使并购后的企业按照既定的并购战略、目标、方针和架构营运。
（一）最先遇到的问题——人
人力资源的整合是企业并购整合首先面对的问题。大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人力资源整合的不尽如人意。大量事实表明，并购双方的企业文化冲突、制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。所有的并购行为无一例外地都会遇到交流问题，交流不够就会产生误解、隔阂，甚至对立情绪。这种交流障碍可能产生于文化冲突、领导人员水平问题、对并购原因的不了解，也可能产生于待遇问题。不管什么原因一旦无法充分交流，员工就不知道该干什么，或者怎么干，其结果必然是员工按自己熟悉的方式去行事，工作热情和动力就会一点一点丧失，直至出现工作推委、怠工、甚至拒绝工作。所以在整合期一开始就建立良好的交流渠道和方式是至关重要的。
（二）最根本的问题——利益平衡
并购实际上打破了企业原来的利益平衡，要通过整合来建立新的利益平衡，要充分考虑各方面的利益诉求，尽可能满足其合理的利益。并购整合的原则就是要充分兼顾各方面的利益。
（三）最重要的问题——企业战略
企业的并购业务从目标讲是为了企业的发展战略而实施的，并购交易完成以后，整合阶段必须贯彻企业的战略发展意图。不同的战略目标，必然对应着不同的并购模式，并购整合也应具有不同的特点和方式。横向并购与纵向并购，新设法人并购、吸收并购与控股并购，特许经营并购、托管并购、租赁经营并购整合期间的特点和方式就完全不同。
【案例】建龙钢铁并购通化钢铁
2005年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。其中，吉林省国资委持有46.64%的股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。
2009年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。
2010年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。
▣ 跨国并购观后感 ▣
信念》作者：康家雪
新一期的《感动中国》已开播，每一期都有几位能够使我特别感动的人物，今年是王继才和王仕花。
王继才，江苏连云港人，开山岛民兵哨所所长。从1986年7月起，王继才和妻子王仕花两人克服常人难以想象的困难，守卫孤岛整整三十二年。他在困难面前从不低头，从不向帝国主义势力屈服。
三十二年的孤岛生活难以想像他们是如何熬下去的？小小的开门岛不过两个足球场般大小，他们又为何要坚守这孤岛，过自己的日子不好吗？我认为是信仰支持他。当然，还有一种强烈的爱国主义。这两样东西是王继才的法宝。他们把他关了32年了！
相比之下，我们不愿意坚持16年的学习。我们没有台风，没有海浪，没有走私者，没有走私者，也不会受到别人的威胁。我们不愿意坚持16年。更何况，在他们三十二年的时间里，他们一天比一天受着天气的折磨，他们必须与那些不法分子做斗争。我认为他们是真正的英雄，是保卫国家的伟大英雄！
杜富国的事迹也让我心生敬佩。
2018年10月11日下午，在边境扫雷行动中，面对复杂雷场中的不明**物，杜富国对战友喊出“你退后，让我来”，铿锵有力的六个字响彻雷场，杜富国他没有退后，在进一步查明情况时突遇**，英勇负伤，失去双手和双眼，同组战友安然无恙。
这样的人是愚蠢的，还是你认为别人应该比你活得更多？“你退后，让我来”，或许在你的潜意识里，只有别人而无自己吧！
如果是我，我想我会犹豫很长一段时间，我会想办法让我们两个都活下来，而不是牺牲我们的眼睛和手。
只有28岁。他将来该怎么办？我很好奇。他到底后悔吗？他的英勇的确震撼了我的心！
《感动中国》值得**！您看了吗？
▣ 跨国并购观后感 ▣
《东宫》观后感
纵使他权倾天下可以翻云覆雨，纵使他身登九五能够唯我独尊，也有他永远无法触及的人，无法挽回的心。
第一次看《东宫》时，我真的很恨李承鄞，小枫那么单纯可爱的女子，他竟然一而再再而三的利用她，她付出真爱，却国破家亡，她跳下忘川，却又还要和他生活在同一屋檐下，当我看到最后李承鄞记忆找回的时候，感受他震惊、悔恨、遗憾的的心情时，我的心真是痛并快乐着。。。
第二次看《东宫》，我不再那么着急的去知道这个结局，我发现其实李承鄞也不再那么令我痛恨了，可恨之人也有可怜之处，看看他的身世，他身上背负着弑母之仇、背负着身为储君要担负起的责任与风险，他确实很不容易。
我想他是爱她的，就算他杀白眼狼王是为了接近她，就算他狠心的灭掉突厥害她国破家亡，当他随她一起跳进忘川的时候，我相信他是真的爱她的。他说“和你一起忘”，我相信他是悔恨的，他对不起她，他也想忘掉那些让他们万劫不复的过往。
三年后，他还是那个腹黑的太子，即使他已忘记，他的潜意识里还是记得那段情，那个她的。所以当她被顾剑将计就计的绑走，他放下那些狠话，折箭起誓，他冒天下之大不韪放火烧承天门，他害怕从此失去她。他以为顾剑就是顾小五，他求她忘记他。
他为了那个“情敌”精心部署，他以为他死了就可以留住她。
他们还是爱着对方的，当她拿刀架在他脖子上的时候，他蹙眉在梦中呓语“和你一起忘”的时候，她的金错刀掉在地上的时候，我知道，他其实还是有残存的记忆的，她其实还是深爱着他的，他们都还是不舍的。
当她跳下玉门关，当她拿刀捅向自己的胸口，她已为他上了一把枷锁，这把枷锁牢牢禁锢祝他们的回忆，禁锢他的一生，他注定再也忘不掉她，却终生寻不回了。
这世界有着太多的限制与隐秘的禁忌，又有太多难以**的变故和身不由已的离合，虽然真爱已去，真情难舍，但李承鄞终究要成为一国之君，终究要肩负起整个天下大业。但我相信，这份痛彻心扉的感觉、这种永失我爱的情绪，这段抱憾终生的爱情就像一把尖刀，一刀一刀戳在他的心上，直至生命的终结！
三年前。
他是顾小五。
他与她相遇在西凉美丽的沙漠上。他的笑容简明耀眼，“姑娘，你的东西掉了。”他为她杀掉白眼狼王，他为她射下百只蝙蝠，他为她捉一百只萤火虫。
他爱上了她。她也爱上了他。他们在大漠上举行了婚礼。婚礼上，他们交换腰带。却戛然而止。敌人来犯。
顾小五动作爽利，翻身上马，回眸浅笑，一去不返。
三年后。
他是李承鄞。
他与她结下政治姻亲。他讨厌她，三年来见面就是争吵。他说，“西凉的女子都是这般没皮没脸的么？”他不相信她，侮辱她，他爱的是他的妾。
他为她挡下致命一刀，命悬一线。她爱上了他。
他为她火烧承天门，只为保证她的安全。他也爱上了她。
三年前，东宫太子李承鄞以隐匿身份潜入西域，与月氏合作消灭土耳其人。他为她做的一切都是为了取得信任和利用。他成功了。
突厥是她第二故乡。李承鄞杀了阿翁，杀了阿翁20万人，还逼死了母亲。
西凉小公主，本就是要嫁给东宫太子的。他以她父兄的性命要挟，她不得不嫁给他。
忘川之水，在于忘情。她决绝的从万尺高崖上一跃而下，“今生今世，我都要忘记你！”他毫不迟疑的跟着她跳下，眼神痛楚声音坚定，“我和你一起忘！”
所以，他们都忘记了彼此，忘记了那难忘的感情。
于是，命中注定要爱上的人，又重新再爱上了一次。
李承鄞，就是顾小五。只不过，他不记得了。而她却在爱上了李承鄞后，记起了一切。
她哭着对他说，“你拆散了我和顾小五！你杀死了他。他比你好一千倍！
好一万倍！”他心如刀绞，“我会好好对你，你把顾小五忘了，好不好？”她说，“我永远都不会忘记顾小五！
他就是比你好！”
天知道，这一刻，他们都是多么多么深刻的，绝望。
顾小五，是那个相遇于西凉苍茫的月色下的中原茶贩，笑容灿烂一心一意只为她的御风少年。
李承鄞，却是那相遇于尸横遍野西凉王宫中的东宫太子，城府极深猜不透要看不穿的冷血男子。
她的顾小五死了，死在他们的婚礼上。
她的顾小五死了，被李承鄞杀死了。
她的顾小五死了，再也回不来了。
她站在高高的城楼上，笑容凄美哀绝。他求她跟他回去，她说，“李承鄞，你为我捉一百只萤火虫，我就死心塌地的跟你回去。”
——“顾小五，你为我捉一百只萤火虫，我就死心塌地的嫁给你。”这样相似的一句话，谁对他说过？他脸上的茫然惊怔告诉她，他是真的忘了。
忘了水，只让她忘了三年，却让他忘了一辈子。
而这次，她是真的要忘了。
在她纵身而下的一瞬间，她轻笑，“我要忘记你，顾小五。”所有的壁垒顷刻崩塌，他疯了一般的喊道：“我是顾小五！！！
”他仍想随她跳下，可是——他已经不是顾小五了。他是李承鄞，他是东宫太子，他要天下。
她闭上眼的时候，终于看到了她的顾小五。他带着灿烂的微笑，催促他的马到她跟前，带她去捉一百只萤火虫
顾小五是每个女孩心中能够也应该被托付终身的人。他有着可安天下的雄才大略，却只心向娇妻。
李承鄞是每个男人心中的英雄梦。他韬光养晦运筹帷幄，他城府极深帝王之才。却唯独辜负了他的妻。
好男儿不要逞英雄，英雄总善始不善终，天下事自有天去愁。
只盼君能收起战台，断头换不来。不想最后无能为力，尸遍满地，故人心远。
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